2024年5月22日在亞洲公司治理協會(ACGA)網站上看到公佈了CG Watch 2023的日本章節。這次日本超越以前名列前茅的新加坡與香港，成為僅次澳洲的市場。
圖片來源：CG Watch 2023: Ramping up CG reform (Japan Chapter)，網址：https://www.acga-asia.org/cgwatch.php
在去年得知這個訊息時，我們也開始一系列的介紹，並在這幾個月注意日本市場在治理及董事會方面的訊息。當然也看到日本股市的重回三十多年前高點表現。不過，後續的關注，也看到日本市場（及企業文化）還是有他們的問題。
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在CG Watch 2023公佈後，我也挑選一些我覺得有趣的內容，給大家分享、認識一下日本的進展。也可以和我們以往的閱讀、理解串接在一起。由於內容非常多，故分為A、B兩篇。本篇為A面。
★資料來源
CG Watch 2023: The Japan Chapter
日本這一章是由Jamie Allen秘書長所寫，以下是開篇的短評。
圖片來源：CG Watch 2023: Ramping up CG reform (Japan Chapter)，網址：https://www.acga-asia.org/cgwatch.php
日本-A級努力、C級揭露
*日本從2020年的第五名躍進為第二名。是CG Watch進行20年來表現最好的，主要反應了多重利害關係人的努力。但是董事會治理之揭露還是差強人意。
*健全的東京證交所(TSE)關注資本效率和獲利，以解決上市公司估值偏低問題。
*金融廳(FSA)新「行動計畫」(Action Program)加速了公司治理改革，並解決某些股東權利方面根深蒂固的弱點。
*政府推動性多元性與賦予女性權力；TSE有新的性別多元性上市規則。
*經產省(METI)指導方針推動更公平、更透明的透明收購。
*公司的治理揭露有進步，但以區域標準來說，還是不太好。
*投資人會強化個別公司的議合與策略性投票，但是集體議合還是有限。
*行動主義及積極所有權人的廣度與深度有在增加。
*董事進修品質不錯，但是量方面明顯不足。
*對公司治理的媒體報導有變廣變深。
(p.5)
(2)公司治理改革
日本公司治理政策反覆提倡更為實質，而非形式遵循
雖然日本缺乏單一的文件來說明其公司治理政策，但ACGA相信，現在比過去的一致性更高了。FSA的行動計畫現在要超越治理的形式，試圖灌輸公司更實質性的東西。該計畫試圖要改善以下幾點：
1.管理問題：鼓勵提高資本成本意識、創造獲利、永續及人力資本。
2.獨立董事的效能：董事會的績效、提名與薪酬委員會以及董事品質。
3.公司與投資人的對話：強化揭露並處理法律和市場環境問題（比如股東權利）。
(p.7)
TSE與METI致力於與FSA的行動計畫一致
關於政策協調一致，很明顯地TSE要推動資本成本的措施，與METI推動公平的公司收購，會有助於FSA的行動計畫。
日本政府努力強化企業內的女性地位
日本是亞洲（應該也是世界）上市公司中管理階層和董事會女性參與率最差的，日本政府最近幾年已採取好幾項措施，解決職場性別不平等、提高多元性。
較近的比如2020年十二月日本政府核准The Fifth Basic Plan for Gender Equality，提出一系列橫跨多個領域的特殊計畫，包括提高女性在領導層職位的比例、支持女性高階經理人的發展，以及促進女性在科學與科技方面的參與。
岸田政府試圖要在此政策上向前邁進。2023年一月時，新內閣辦公室要求揭露女性在管理層方面的比例、以及男女工作者的工資差異。2023年四月，首相首次公開宣佈，所有公司都要在2030年讓yakuin（這是一個廣義包含高階經理人、董事、監察人的詞彙）的女性比例至少有30％。2023年六月，岸田政府發佈新的Intensive Policy for Gender Equality and Empowerment of Women 2023，目的是加速上市公司任命女性領導人，並指示TSE要修訂上市規定，要求Prime市場改變。
不過，日本在讓更多女性進入高階管理層方面，還有很長的路要走。以全職工作者來看，最高峰是25至29歲之間的60％，比例在其後的年齡層就開始減少，因此長字輩主管理女性這麼少，並不令人意外。根據Toyo Neizai，Topix 100公司女性高階經理人比例在2022年還不到15％，現在則不到30％。而同年OECD及G7國家（不含日本）的比例是將近39％。不過好消息是，完全沒有女性的日本上市公司，比例從2013年的84％降至2021年的33％。
(p.8-9)
董事進修亟需處理董事財務專長落差問題
某些長期觀察者仍擔心的是：很多公司都缺乏專業知識以落實有效的行動計畫。Board Director Training Institute of Japan (BDTI)的代表人Nicholas Benes問，董事會一般來說是否具備素養，能完全瞭解資本成本問題？他相當懷疑，許多公司是否能帶動真正的轉變？TSE要求董事會要參與及領導這個流程，並推動PDCA改善循環。但顯然關於資本成本、財務等面向，需要作更多進修才行。很多董事對這些主題的知識水準（甚至只有財報）恐怕很差。
金融監理機關也擔心
金融監理機關也有類似的擔心。Benes強調有很多阻礙，從公司缺乏必要的財務專業知識，到獨立董事未能挑戰管理階層，還有大型被動機構投資人議合不足。他相信，這需要不同利害關係人「多層次的方法」。
(p.14)
日本盡職治理守則簽署者比亞洲其他市場還多...但簽署者只佔上市公司股票的18％
由於FSA施壓，故日本盡職治理守則較其他市場明顯多很多：到2023年12月31日為止有331個簽署者，其中有三分之二是投資管理公司、另外四分之一是退休基金。其餘的按比例順序分是：保險公司、服務提供者（比如委託投票顧問公司、投資或人資顧問公司）及信託銀行。許多簽署者是外國機構，特別是在投資管理方面的。最近的發展是，僅優異、少數上市公司會參加這個守則。
支持該守則的日本國內機構投資人，其累積起來的持股量只佔上市公司市值的18％，顯然影響力有限。另外30％由銀行和一般公司持有的股份，並沒有被要求簽署。
(p.34-35)
(3)報導
2021年版公司治理守則強化幾個領域的報導
雖然日本的公司治理報導在許多領域仍遠低於國際標準，但是監理機關在過去三年間的確有廣泛的改善。部分是源自於2021年六月修訂版公司治理守則所致，還有FSA對盡職治理守則及公司治理守則的專家委員會的努力。相關議題比如有：
*多元性：公司應提出政策和可衡量的目標，以確保多整個組織的多元性，並晉升更多女性和外國籍人士，還有聘僱職涯中期的人士進入中階管理職位。
*英語揭露：對Prime市場的發行公司特別重要。
*提名與薪酬委員會：未設「三委員會制度」(three committee system)的公司，被鼓勵要組成諮詢性的提名與薪酬委員會，並揭露其目的、角色以及政策，確保此委員會之獨立性。
*董事技能：公司應按其經營需求與策略考量其董事會之組成，並公佈「技能矩陣」。這應該與他們的多元性政策和董事提名流程相連結。
Yuho裡的非財務揭露從會計年度2022年起有提升
在2022年六月，FSA的Financial System Council下的公司揭露工作小組，針對強化法定年度證券報告(稱為Yuho)裡永續、人力資本、性別多元性與董事會治理，提出了一套建議。關於公司治理，他們建議Yuho增加了一個新章節，是關於董事會的運作及提名與薪酬委員會的活動。
公司現在必須對董事會活動和內部稽核揭露更多
新的公司治理要求有兩個項目：
1.董事會與委員會的活動，包括會議頻率、董事討論的內容，以及董事與委員會成員之出席統計
2.公司如何確保內部稽核之有效性。
Yuho也要求新的永續報導
2022年六月的Financial System Council工作小組及2023年一月修訂後的內閣辦公室命令，都說明在Yuho中要新增一個永續的章節。最引人注意的是，要求要根據Task Force on Climate-related Financial Disclosures(TCFD)的四個面向進行報導。發行公司必須說明，他們如何處理「治理」與「風險管理」流程，以管理永續相關風險及機會，但關於要揭露的重大事項，只需要報告「策略」及「指標和目標」。
發行公司也須報告幾個關於女性賦權的指標
此法規之修訂其他面向還包括，（在策略這一部分）須報導達成永續目標之人力資源政策，以及（在指標與目標這一部分）任何相關的政策目標及成果。發行公司現在也必須報告以下幾個關於女性賦權的指標，而這些會廣泛地被視為永續性的一部分：
*公司及其子公司管理職位上的女性比例
*公司及其子公司男性請育嬰假的比例
*公司及其子公司男女兩性工資的差異
(p.25-26)
大多數發行公司缺乏有效蒐集資料的制度
一般都同意，大多數發行公司在蒐集其國內外營運及供應鏈永續資料方面，缺乏的工具與人力。他們通常會把工作交給非核心部門，而他們的工作就是蒐集資料，僅供揭露和遵循之用。ACGA認為公司應建立高層的監督部門，比如在財務長或執行長之下，有權領導此工作、強化公司集團內的合作，以及投資必要的IT系統。
(p.27)
永續報導品質差異頗大
日本公司在處理永續報導上做得算合理，不過有些公司水準非常差，而有些非常好。大多數的大公司有堅實的GRI架構報導，某些會使用SASB產業指標、部分TCFD的建議。可惜，重大性評估的價值差異仍相當大，少數公司才試圖要將之連結到營運或經營策略，這一點在CG Watch 2020就已經點出了。
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